韩遂率金城军如黑云压境，直扑槐里城。马休立于城头，心里稍稍有些紧张，这是他首次经历战场。
待金城军冲近，马休大手一挥，扶风军弓箭齐发，金城军中箭者纷纷倒地。然而，金城军毫无惧色，呐喊着继续冲锋，硬生生冲到城墙之下。
士兵迅速架起简易的梯子，顺着梯子奋力攀爬。可这梯子又短又简陋，攀爬极为艰难。韩遂战败之后，军中攻城器械都姓马了，这些梯子还是他在路上搜刮到的。
扶风军在城上严防死守，不断将攀爬的敌军击落。不少金城军士兵刚爬上几节，就被挑下梯子，甚至连梯子都被推倒，惨叫着摔落在地。
即便如此，仍有部分金城军士兵顽强地爬上了城头，与扶风军展开近身搏杀。一时间，城头上刀光剑影，喊杀声震天，扶风军以逸待劳，很快就占据了上风。双方大战了两个时辰，金城军士气衰败，连能爬上城头的士兵都没有。
韩遂心中焦急，又见局势不妙，也只得下令撤退，金城军如潮水般退去。
战后，韩遂仍让士兵列阵，他要发表演讲。
“将士们，我知道你们万分疲惫，心中畏惧。槐里是座坚城，我军不过残兵败将，怎么能攻下槐里呢？”
士兵一阵沉默，没有人说话。
“你们是金城人，我也是，我带你们来此，本想让你们享受荣华富贵，却不料至此地步，我……愧对你们呀，如今荣华富贵没了，我心里只有一个念头，那就是把你们带回金城。在长安战败之后，军中粮食不多了，肯定不够我们坚持到金城，甚至连冀城都坚持不到。”
冀城是凉州刺史部，韩遂当初攻入冀城后，曾将部分物资运回金城，但没有运完，仍留下一些。他只要回到冀城，就有办法继续坚持下去。
“今唯有槐里有足够的粮食，一旦攻破槐里，我们就能活命，就能回到金城，告诉我，你们想不想活命？想不想回金城？”
士兵们仍面面相觑，过了一会儿，终于有人说：“想……想回金城。”
“想回金城……”
“想回金城……”
“想回金城……”
越来越多的士兵齐声高喊起来，声音响彻云霄，士气很快就振奋了起来。韩遂微微一笑，士气可用，就看明日大战了。
次日，韩遂再次发动攻城。面对扶风军的箭雨，金城军士兵个个悍勇，往前冲着，架起梯子，争先恐后地攀爬。
扶风军依旧在城上拼死抵抗，不断将攀爬的敌军击落。然而，金城军士兵悍不畏死，即便被击落，摔得血肉模糊，下一个又立刻补上。
金城军士兵不断地爬上了城头，与扶风军展开了惨烈的近身搏杀。他们眼中只有杀戮，就算是身中数刀，也要拼尽最后一丝力气，拉个扶风军士兵垫背。
在这股疯狂的攻势下，扶风军的防线开始动摇。金城军越杀越勇，喊杀声震天。扶风军渐渐抵挡不住，开始节节败退。
韩遂亲自率军冲杀，也爬上云梯，攻向马休，想擒贼先擒王。
马休从未见过如此恶战，心中焦急，他试图稳住局势，却无济于事。韩遂带着几十个士兵杀到马休跟前，将其斩杀，扶风军溃败而去。
韩遂看到局势大定，一阵哈哈大笑。他想起几日前马超伏击自己的场景，心中五味杂陈，暗道，马腾，你休怪我无情了，要怪你就怪你儿子。
“传令下去，屠尽马家人，每人带走一部分粮草，剩下的，带不走就放火杀了。”
次日，韩遂率军离开了槐里，向西而去。在金城军的背后，熊熊大火燃起。不过，韩遂却没有对百姓赶尽杀绝，他是让百姓先跑了，才放火烧城。
扶风槐里到汉阳冀城约八九百里路，韩遂率军行军了十几天，到达冀城下。冀城城门大开着，他正想率军进去，却突然觉得有些异样，城头上的人似乎不是自己人。
原来，早有七八天前，姜叙和杨阜出尽兵力，攻下了冀城。此刻，姜叙采纳杨阜之计，准备伏击韩遂。
看到韩遂似乎有所警觉，姜叙没有迟疑，一声令下：“放箭！放箭！”
城头的女城墙上，一排士兵站了起来，拉满了弓，对着下面的金城军一阵狂射。金城军毫无防备，被打了个措手不及，中箭者无数，纷纷倒地起。
韩遂大惊，连忙下令：“快撤退，撤退。”
然而，一切为时已晚，乱箭之中，一支箭射中了韩遂的胸膛，他倒地不起，不知生死。杨阜看到韩遂倒地不起，心中一阵畅快。去年韩遂攻破冀城，杀害韦康，他至今以为恨，今日终于为韦康报了仇。
姜叙一声高喊：“投降者不杀，投降者不杀！”
金城军士兵行军十几天时间，早已疲惫不堪，也早就没了当初攻槐里的气势，再加上韩遂也死了，士兵个个惶恐不安，很快就放下兵器，抱头中蹲地，选择了投降。
姜叙大喜，他率军不费吹灰之力，就击败了金城军，斩杀韩遂，更是大功。他和杨阜两人相视而笑。
……
司隶扶风槐里
马腾率军正向槐里进军，还有十几里路就到达槐里城。
“报……”士兵来报：“将军，大事不妙……”
“出了什么事？”
“三日前，槐里城被韩遂率军攻破，韩遂放火烧城，槐里付之一炬，而且……”
“什么？韩遂攻破槐里？槐里有几千兵力，韩遂败军，如何破城？消息可属实？”
“属实，卑职已核实过了，而且……”
“韩遂，我与你势不两立。”马腾恨得直咬牙。
“将军……还有一事……”
“什么事？”
“韩遂把将军一家都屠了……”
“啊……”马腾感到一阵心痛，晕了过去。
不知道过了多久，马腾才醒过来，马超就在他身边。
“超儿，如今在哪？槐里怎么样了？”
“父亲……呜……”马超也哭了起来：“槐里完了，全家人死于非命。”