与此同时，周文三十多万楚联军浩浩荡荡，往咸阳方向杀去。
周文今日一路上未见一秦人，经过数座县城，都是空城。
周文好不容易在大路旁一茅草屋中，找到二衣衫褴褛、近六十岁二老。
得知二老是楚人，是附近一秦大地主家中奴隶，周文从老人口中得知：
秦人前日、昨日听楚联军破函谷关、渡过洛河防线、屠了频阳城，吓得秦军、秦人拖家带口，不要命往咸阳方向逃去。
周文见二老双手指掌老茧布满，指甲中镶嵌黑泥，中秋了，二老还身着破烂不堪单薄夏衣裤，光着脚，破败不堪的茅草屋内，只有一口破锅、破碗、破瓢外，在无他物，周文触景生情、潸然泪下来。
周文知二老处境，是秦人剥削压榨结果，立即从身中取下一块银锭给二老，并让项俊用一块绢布毛笔写上，送给二老十亩土地依据，盖上周文大将军印章。
周文将绢布给二老，并告知过几日，将此绢布交个新县令，便可得到十亩土地。
二老从周文身旁士兵口中得知是张楚国的大将军周文，哭泣激动颤动双手拉着周文双手大喊道：
“是大将呀，小人曾是名楚兵，十八年前被秦军俘虏，后被秦军卖至此地一秦人地主家做奴，小人老伴也是秦军在楚地掠抢来，卖给秦地主家做奴的，大将军，我们楚人被秦人害惨了，要给我们楚人报仇呀！”
老人立即将破单衣解开，露出后背给周文看。
周文见老人后背布满被秦人皮鞭处罚疤痕，咬牙含泪与项俊和几名楚兵离开二老茅草屋，登上战马，对后面大队楚军大喊：“加快速度，今夜务必推进戏水去！”
当夜，周文三十多万大军来至戏水东岸三十里处，周文对刘祖铭、张货道：
“两位将军，你们带上二万骑兵、一千战车往戏水攻去戏城，试探、了解一下秦军部署情况，我大军今日就在此地安营扎寨。
刘祖铭、张货领命分别带上二万骑兵、一千战车前往戏水赶去，刘祖铭、张货让二万骑兵、四千战车兵在战马、战车上嚼食牛肉干补充体力。
此时，樊欣带领数百秦军正在戏水西岸巡逻，见自己探子骑马淌过水深不足四尺（一米左右）戏河对岸来。
惶恐不安的秦军探子，将楚军来至河对岸三十里处扎营、一支数万骑兵和上千战车赶杀来的消息告知樊欣。
樊欣听后惊慌大喊道：“快、快、快撤回城去！”
樊欣带着数百秦骑军，立即往四里外戏城撤去，在撤去路上让号手吹响所有人撤回城去的消息。
为何秦将樊欣不守戏水，急匆匆往戏水城撤去？
樊欣知道，就这宽不过百余尺（五十米左右）、深不过四尺的戏水，戏城这三、四万人，怎能防得住三十多万楚军，何况楚军有数万骑兵、战车兵，不赶紧撤回城去，等楚军来，大家全得死在这里。
不多时，戏城城楼上响起了急促楚军即将杀来的钟声。
戏水城外不断有秦军从四处匆匆入城，此时李斯派遣数百辆马车从咸阳运来的兵器、物资，也刚刚来至戏城。
瞬间，戏水城四门混乱不堪，大家都担心楚骑兵、战车一下杀来，争先恐后往城门中挤进城去。
不一会，在戏水东门城楼上的眺望台上一名秦兵，发现远方有零零星星火把飞速前来，前方响起战马四蹄、战车踏压大地巨响。
这名老兵经短暂判断不是自家军队，是楚军骑兵和战车，惶恐着急对城楼上秦兵大喊：“关东贼兵杀来了、关东贼兵杀来了，快关城门、快关城门！”
城楼上樊欣听后，见城外还有数十装有武器、物资的马车、二千多秦兵还未入城。
久经战场的老将樊欣，立即让城楼上秦兵放弓弩箭，不让他们进城，同时组织城楼上的秦军将吊桥给收抬起来，让城内四门守军立即将大门关上。
此时，戏城外三千多秦军和押送车队秦军、马夫被戏水城城楼上自家人给射死数百人，不得往后撤。
正后撤，突见不远处楚骑兵、战车杀来，二千多秦军、马夫瞬间绝望，四散而逃。
片刻，楚二万骑兵、一千战车往四散而逃的秦军开始收割性命。
不一会，四散而逃的二千多秦军、马夫被楚骑兵、战车兵全斩杀。
刘祖铭、张货见高大戏水军城四门紧闭，吊桥已被升起，今夜突袭效果不错，刘祖铭打算就在此地驻扎，让四周秦军不能入城，为明日大军攻城提供有利条件。
欲立功心切的张货，对刘祖铭道:“
刘将军，前面五十里便是咸阳城，今日听周大将军探子告知，现咸阳城中兵力空虚，城中守军不足二万，我们的骑兵、战车，半时辰便可杀至咸阳城，万一他们来不及关上咸阳城一门，被我们突杀进去，咱俩可就立了天大功劳，封王侯，指日可待!”
刘祖铭听后，觉得张货言之有理，也不想放过这千载难逢机会。
便留下五千骑兵、三百战车守在此处，自己与张货带上一万四千余骑兵、七百多乘战车，往咸阳城杀去。