杨难当已经准备妥当，但是他在等一个机会，这个机会是自己创造的，他派出一队商人前往汉中，却被杀死在汉中，于是他下令大军向汉中开拔。
宋元嘉十一年，三月，两万仇池军越过边境，向宋国汉中郡而来。
秦王刘义季得知，立刻收拢兵力，准备在南郑御敌。
同时，宋凉州都督、讨逆将军皮豹子率三万大军出上邦直奔武都郡治下辩。
宋国正式开始攻打仇池国。
杨难当亲率大军进攻沔阳，这是汉中门户，但是这里只有五千守军，沔阳县尉王当是普通士卒出身，因为累计军功才有如今的成就，他家中还有两个弟弟，其中最小的弟弟也在军中，而且是在最精锐的龙骧军中。
这次北伐他因为军功升到龙骧军百夫长，他也为弟弟高兴。
如今仇池军来攻，正是他建功立业的机会。
“县令大人，如今仇池军来犯，本将军打算据城死守，请大人带百姓往南郑暂避。”
“将领不怕死，难道本官怕死不成，身为大宋县令，本官当与城共存亡，将军只管守城，本官将全力辅助将军。”
“多谢大人。”
随后，整个沔阳城都动了起来，军中士卒利用仇池军还没有到达这段期间将周边树木全部砍伐用作守城。
沔阳县令组织百姓加固城墙，并聚拢一些青壮负责战时帮助守军搬运守城器械。
沔阳所有人都不想自己居住的城池陷落，而且仇池人占据城池之后，以往的一切都将不复存在，所以百姓十分积极的参与到守城之中。
先不说沔阳，另一路宋军在皮豹子的率领下，直逼下辩城。
仇池守将起初并没有将这一路宋军放在心上，带领一万大军准备在城外击破宋军。
仇池军列阵之后，率先向宋军发起冲锋。
“自不量力，前军防御，床弩兵准备。”
在皮豹子的命令下，宋军床弩兵立刻准备起来，后面的宋军前军随时准备支援。
床弩很快上弦完毕，等待仇池军进入射程。
“三百步。”
“二百五十步。”
“发射。”
宋军将领一声令下，床弩释放第一轮弩箭。
仇池军哪见过这样的阵势，还举起盾牌准备抵挡，结果连人带盾穿了个透，就连后面的士卒也被穿透。
前军倒下一大片，然后第二轮弩箭就到了，又是一大片倒下。
仇池军还没有靠近，就损失惨重，由于仇池军阵型密集，宋军床弩威力发挥到极致。
仇池将领没想到宋军会是这样抵挡自己一方进攻，但是事已至此只能下令加速冲锋。
释放三轮弩箭后，床弩后退，“前军前进，两翼骑兵出击。”
皮豹子再一次下令，宋军有条不紊的执行着命令。
前军缓缓前进，两侧骑兵开始向仇池军两翼运动。
就在仇池军快要冲到宋军近前，宋军前军后面一阵箭雨飞出，狠狠砸在仇池军阵中。
又是一片哀嚎，仇池军再次损失近五百余人。
虽然仇池军从宋国购买不少兵器铠甲，但是都是宋军淘汰下来的，至于床弩、强弩、投石车这样的器械却无法买到，至于那五十颗轰天雷应当算是走私，而且那名将领最后也被兵部查了出来，并且处以极刑。
随后，双方前军短兵相接，仇池将领放下心来，只要短兵相接，他自信可以击败宋军。
在仇池人的认知中，皮豹子是降将，降将手中的兵马不会是精锐。
然而却出乎仇池将领的意料，宋军不仅抵挡住仇池军的进攻，还缓缓前进，压制住了仇池军。
这就让仇池将领难以置信，暂时前方将领是守汉中的秦王，他不敢出城迎战。
但是这个时候撤退都不可能了，就在前军被压制的时候，两翼的骑兵也开始交战。
宋军骑兵虽然不是精锐的黑风军，但是不少都是匈奴、鲜卑等族士卒，他们天生就是马背上的战士，加上宋军战马有马蹄铁，并且战马都是精良的战马，所以宋军占据了上风。
卖给仇池的战马都是各军挑剩下的，而且都没有装备马蹄铁，所以战斗力可想而知。
连续两轮箭雨，仇池骑兵损失极大，接下来宋军骑兵亮出了弯刀，所过之处人仰马翻，仇池骑兵根本就是在被宋军屠杀。
当消息传回仇池中军，仇池军主将不敢置信，凉州军只是宋国地方军，那宋国精锐战斗力将如何强悍啊。
一时间他有些不看好仇池可以和宋军争锋。
然而目前没有时间想其他的，先想办法如何撤军才是当务之急。
但是前军被宋军压制，两翼骑兵已经呈现败势，这个时候下令撤军一定会变成溃败。
但是不撤军，溃败也是早晚的事，仇池军主将有些后悔，还不如据城而守呢。
不再迟疑，仇池军主将下令后撤，仇池军开始缓缓后撤。
但是皮豹子已经看出仇池军的意图，“全军突击，务必缠住仇池军，两翼骑兵迅速击溃敌军骑兵，然后突击敌军中军。”
命令下达，宋军开始发起猛烈的攻击，很快仇池骑兵溃败，然后就是前军被宋军击溃，两翼宋军骑兵开始向中军突击，而宋军步卒也开始加快攻击速度。
仇池主将无奈，下令全军向下辩撤军。
命令一下，仇池军瞬间大乱，但是也给宋军造成了麻烦，宋军不得已放慢了攻击速度，仇池主将趁机率军向下辩城撤退。
最终，一万仇池军撤回下辩城不足三千，其余被俘三千多，被宋军歼灭三千多。
仇池主将退回下辩后立刻着手准备守城，城内如今还有一万五千多兵马，在他看来，守住下辩应该不成问题。
三日后，三万宋军抵达下辩城下，旌旗遮天蔽日，城上守军心中惊骇。
仇池主将也是无比担忧，这就是杨难当所说的不是精锐的宋军。
宋军在城下列阵，皮豹子想要以此威慑城中守军，他的目的达到了，看到如此模样的宋军，守军感到很大的压力。
然而，当宋军真正开始攻城才是守军噩梦的开始。
宋军后退十里扎营，开始打造攻城器械。